Centaurus diz que decisão da CVM sobre OPA da Oncoclínicas é inexequível
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Na contestação, assinada pelos escritórios Mattos Filho e Bermudes, o Josephina III tenta anular a decisão sob o argumento de que a CVM não tem competência para determinar a um acionista a realização de uma OPA estatutária — oferta prevista no estatuto da companhia, por deliberação própria. Trata-se de uma situação distinta de uma OPA regulatória, prevista nas normas da CVM ou na Lei das S.As, que determinam a realização desse tipo de oferta em certas condições, como por exemplo, quando há movimento de aquisição de controle ou quando a empresa decide sair da Bolsa. O único caso em que o colegiado da CVM se manifestou sobre uma OPA estatutária foi em uma disputa envolvendo acionistas da siderúrgica Mittal. E a CVM apenas manifestou seu entendimento acerca da interpretação do estatuto. Não houve determinação para a sua realização.
Na ação, o Josephina III alega que os votos dos três diretores não permitem determinar os termos da obrigação. No caso da definição de quem seria o beneficiário da oferta, o diretor Igor Muniz escreve no voto que são os acionistas “habilitados até a véspera do leilão”. Para Otto Lobo, são “os atuais acionistas da Companhia”. Já João Accioly não chegou a definir no voto o universo de beneficiários.
O estatuto da companhia prevê quatro critérios distintos para o cálculo de preço de uma oferta, incluindo o uso do IPCA, e que variam conforme a data de corte estabelecida, com resultados bastante distintos. A CVM não estabelece qual seria o critério. O diretor Muniz fala em correção pela Selic. Lobo diz que deve ser atualizado “desde o fato gerador […] até a data da efetiva liquidação”. Já Accioly escreve que os critérios estatutários têm “marcos temporais distintos” e que a questão “não é matéria que este voto resolva”.
A ação da Oncoclínicas valia R$ 14 quando houve a reestruturação societária que ensejou o pedido da OPA, em novembro de 2024. Hoje ela vale cerca de R$ 1. A OPA é um mecanismo que existe para proteger acionistas minoritários de movimentos de acionistas com mais poder ou que exerçam o controle e que possa retirar a liquidez do papel. Se determinada após o fato gerador, ela deveria compensar quem foi prejudicado — os acionistas da época.
Centaurus e Latache também estão se enfrentando em uma arbitragem na Câmara da B3. A Latache tentou impedir a sua abertura, mas na semana passada o recurso foi negado. O processo está na fase de definição de árbitros. Renato Azevedo, da Latache, diz que foi instado a se manifestar sobre a definição de competência e que a definição dos arbitros não encerra a disputa. “Os árbitros ainda podem rever isso (a competência da arbitragem). Ele diz ainda que entrou com uma notificação e argumenta que o fato de o fundo Josephina III ter entrado na Justiça contestando a decisão da CVM implicaria na perda de objeto da ação arbitral.
